Traducción de actas societarias
Al eliminar las barreras lingüísticas, la traducción de actas societarias evita los malos entendidos, lo que contribuye a mejorar la comunicación y la colaboración entre diversos equipos.
En esta entrada del blog trata sobre las actas de las sociedades mercantiles y su regulación en España y el Reino Unido, así como de las características del lenguaje de las actas españolas e inglesas que conviene tener en cuenta en la traducción inglés-español o español-inglés.
TRADUCCIÓN DE ACTAS SOCIETARIAS
¿Qué son las actas?
Se entiende por «actas» aquellos registros donde se deja constancia de las deliberaciones y decisiones (acuerdos) adoptadas en las juntas celebradas por las sociedades mercantiles.
Sirven para documentar las operaciones desarrolladas durante la vida de la sociedad (fusiones y adquisiciones, aumentos de capital, transformaciones, presentación de cuentas anuales, nombramientos y ceses, contratación de empleados y proveedores, autorización de préstamos, etc.), documentación que resulta esencial a efectos de auditorías y resolución de conflictos, ya que las actas constituyen un medio de prueba.
También se usan para fundamentar la futura planificación estratégica de la empresa y valorar los resultados de esas decisiones. Por eso, su redacción debe ajustarse con precisión a lo legalmente establecido.
Para su aprobación, se estará a lo dispuesto en la Ley o, en su defecto, a lo estatutariamente prescrito. Su transcripción en el libro de actas debe ser rigurosa.
En las sociedades unipersonales, el propio socio o accionista único (cuya figura puede coincidir con la del administrador único) redacta un acta de decisiones.
Cuando la sociedad no es unipersonal, es decir, cuenta con órganos colegiados (consejo de administración y junta de socios/accionistas), es el secretario quien se encarga de su redacción o su delegado.
Obligatoriedad
El artículo 26 del Código de Comercio establece la obligación a todas las sociedades mercantiles a llevar un libro de actas en el que se hagan constar todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, así como las reuniones y acuerdos tomados por el Consejo de Administración, en aquellas sociedades donde éste exista. Se deberán presentar para su legalización ante el Registro Mercantil antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
Los arts. 202 y 203 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los arts. 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) contienen el régimen legal relativo a las actas.
En la jurisdicción inglesa, la Companies Act 2006, en su artículo 355 dispone que la sociedad llevará un registro de los acuerdos adoptados en juntas generales y actas de todas las deliberaciones que tengan lugar en juntas generales.
En cuanto a las decisiones de sociedades unipersonales, se estará a la dispuesto en el artículo 357 de la Companies Act 2006: salvo cuando se trate de un acuerdo por escrito y sin sesión, toda decisión por el socio único que se pudiera adoptar en junta general se comunicará a la sociedad (records of decisions by the sole member).
¿Qué información deben recoger las actas?
En el ordenamiento español, el artículo 97 del RRM establece el contenido que deben tener las actas:
Las actas de juntas de socios o accionistas indicarán lo siguiente:
- Fecha y lugar de la junta.
- Detalles sobre la convocatoria, incluida su tramitación, y, en el caso de sociedades anónimas, la publicación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y diarios.
- Texto íntegro de la convocatoria o los puntos aceptados como orden del día.
- El número de socios concurrentes, con una indicación de cuántos asistieron personalmente y cuántos estuvieron representados, además del porcentaje de capital social que representan.
- Un resumen de los asuntos debatidos y las intervenciones anotadas.
- Los acuerdos adoptados.
- Resultados de las votaciones, con una indicación de las mayorías para cada acuerdo.
- La impugnación de acuerdos, si así lo solicitan quienes votaron en contra.
En cuanto a las juntas de órganos colegiados de administración, se especificará quiénes asistieron personalmente y quiénes estuvieron representados.
- Además, se incluirá una lista de asistentes al inicio del acta o como anexo, con la firma del Secretario y la aprobación del Presidente.
- Las decisiones del socio único también deben hacerse constar en acta, que recogerá algunas de las mismas circunstancias.
- Esta lista también puede ser electrónica, pero debe estar debidamente identificada y sellada.
Las actas de juntas de órganos de administración serán notariales si los administradores requieren la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social (art. 203 LSC).
La Ley de Sociedades de 2006 en el Reino Unido (Companies Act 2006 o CA 2006) no define el término meetings o proceedings ni recoge un artículo específico relativo al contenido de las actas, pero sí exige levantar acta de los asuntos tratados y decisiones tomadas en las sesiones del órgano de administración (art. 248 CA 2006).
Cuando se redactan actas en cumplimiento del artículo 248, se considerarán una prueba de que la junta en cuestión se convocó y celebró debidamente, todas las deliberaciones y actuaciones se llevaron a cabo adecuadamente y los nombramientos efectuados son válidos (art. 249(2) CA 2006). Se recomienda incluir esta información:
- Fecha y lugar de la junta
- Tipo de junta: Especificar si se trata de una junta del consejo de administración o una junta de socios/accionistas.
- Nombres completos de los asistentes: Tanto de las personas presentes, incluidos consejeros, socios/ accionistas u otros participantes, como de las que asistan representadas por poder notarial o como representantes.
- Presidente y secretario: Quién preside la junta y quién ejerce secretario para levantar acta.
- Orden del día: Detalle de los asuntos que tratar en la junta.
- Deliberaciones: Los puntos clave de las deliberaciones, incluidas las preguntas o dudas planteadas.
- Decisiones y acuerdos: Indicar claramente las decisiones tomadas o los acuerdos aprobados durante la junta, además de los nombres de quienes las propusieron y apoyaron.
- Resultados de las votaciones: Si corresponde, documentar los resultados de las votaciones, con especificación de quién votó a favor o en contra.
- Conflictos de intereses: Hacer constar si algún participante (consejero, si se trata de una sesión del consejo de administración) declaró estar incurso en un conflicto de intereses durante la junta (art. 175 CA 2006).
- Gestiones pendientes: las actuaciones por tramitar que surgieron durante la junta, con una indicación de quién es responsable de cada tarea y del plazo para su cumplimiento.
- Cierre: Registrar la hora en que se levantó o dio por concluida la sesión.
- Firmas: Incluir una sección para que el presidente y el secretario firmen y fechen las actas.
- Anexos: Si se entregaron documentos o informes durante la junta, hacer remisión a ellos en las actas o adjuntarlos como apéndices conforme a los principios de transparencia.
Estilo y gramática de las actas societarias
Además de la importancia y formalidad de su contenido, la redacción de actas de sociedades mercantiles sigue un estilo específico que debe tenerse en cuenta en su traducción:
- Concisión: Se evitan las oraciones largas y el estilo difuso. Las actas no pretenden ser una reproducción literal de las deliberaciones, sino una recopilación exacta de los principales puntos debatidos y los acuerdos adoptados.
- Formalidad y neutralidad: El uso del estilo formal y objetivo permite que las actas sean accesibles y comprensibles para un público más amplio.
- Precisión: Las actas de juntas societarias deben reproducir exactamente lo que se debatió durante la sesión.
- Claridad: El lenguaje y formato de las juntas societarias debe ser claro y fácilmente entendible. Para ello, conviene evitar jergas y terminologías excesivamente técnicas que dificulten la comprensión del lector.
- Estructura: Las actas de juntas siguen un formato estructurado, que incluye información como la fecha, hora y lugar de celebración de la sesión, los asistentes, los puntos del orden del día y los acuerdos o decisiones adoptados.
- Tiempos verbales: Aunque en inglés se usa el pasado, en las actas de sociedades mercantiles españolas (por entender que la redacción de actas transcurre simultáneamente a los hechos de la junta de los que se deja constancia) se usa el presente. El presente se usa también en actas redactadas en otras esferas, como la política y la institucional (véanse las actas resumidas de las sesiones de los órganos intergubernamentales de las Naciones Unidas, por ejemplo). Por ello, al traducirlas, conviene modificar el tiempo verbal y otros sintagmas para que la concordancia sea exacta y las relaciones de anterioridad queden correctamente plasmadas. Véanse los siguientes ejemplos, extraídos del “Acta de la Sesión Ordinaria celebrada por la Junta General de la Entidad Mercantil Auxiliar de Servicios de Pinto, S.A.U. (Aserpinto) el día 27 de abril de 2023”:
En la Villa de Pinto, siendo las dieciséis horas y treinta y siete minutos del día
27 de abril de 2023, se reúne en primera convocatoria la Junta General de
Accionistas de la Entidad Mercantil Auxiliar de Servicios de Pinto, S.A.U.
(Aserpinto), asistiendo veintitrés miembros corporativos de los que integran
el Pleno Municipal y la Junta General de la Empresa, por lo tanto, con el
quórum establecido en el artículo 46-2 c) de la Ley 7/1985 de 2 de abril.
- Obsérvese también en el ejemplo anterior cómo se usa el gerundio de simultaneidad para expresar que ambas acciones (la de toma de notas y las de deliberación y adopción de acuerdos) suceden al mismo tiempo.
[…] siendo las dieciséis horas y treinta y siete minutos del día
27 de abril de 2023 […] asistiendo veintitrés miembros corporativos de los que integran
el Pleno Municipal […]
- Otra característica del lenguaje que presentan las actas de juntas es el uso de la pasiva con se agentiva, muy habitual en el habla jurídica:
Por el Sr. Presidente, se formula a esta Junta General, la siguiente propuesta:
- Como se observa anteriormente, aunque en muchos casos estén ausentes en inglés, en español se usan los tratamientos de cortesía (señor/a, Sr./Sra., don/doña o incluso Sr. D./Sra. Dña.) para añadir formalidad.
- Además, puesto que las actas constituyen una relación de acciones o hechos, muchas oraciones comienzan por el verbo:
Votan a favor accionistas que representan el *% del capital social.
Terminología de las actas societarias
- Adjournment: levantamiento o aplazamiento/suspensión (de la sesión)
- Agenda: orden del día
- Board (of the meeting): mesa de la junta
- Corporate representative: representante de persona jurídica
- Draw minutes: levantar acta
- Items: puntos del orden del día (también business to be transacted/conducted)
- Meeting: junta (de accionistas) o sesión (del consejo de administración)
- Minutes, proceedings o records of proceedings: actas
- Motion: propuesta
- Present/In attendance: Los participantes de las juntas societarias pueden asistir presentes o representados (by proxy). Es habitual que “present” incluya ambas posibilidades (personas que concurren a la junta estando presentes y personas que asisten representadas). Además, en las actas de sociedades mercantiles inglesas se suele incluir un apartado de personas presentes en la junta (“Present“) y otro “In attendance“. En las juntas del consejo de administración, este último apartado puede incluir aquellas personas que concurren como meros observadores (personas sin derecho a voto o que no son vocales del consejo de administración). Lo habitual es que en el apartado “Present” se incluya a los consejeros y al presidente de la junta y que en “In attendance” se especifiquen los nombres de los demás asistentes.
- Proxy: delegado o representante en una junta
- Proxy notice: notificación/comunicado de delegación de voto o representación en junta
- Quorum: La grafía “quórum” no es correcta, según la Fundéu. Las dos formas aceptadas son “cuórum” o quorum (la voz latina). Además, cuórum no significa consenso, sino “la cantidad indispensable de personas para que los órganos que deliberan puedan llegar a acuerdos“, como recoge el Diccionario panhispánico del español jurídico.
- Resolution: acuerdo
Traducción de actas societarias
Por su estructura y su estilo característicos, la traducción de actas societarias debe encomendarse a un traductor especializado en Traducción Jurídica (más concretamente, en las ramas de Derecho societario-mercantil). Además, normalmente esta traducción deberá ser jurada. Si necesita un traductor jurado de inglés nombrado por el Ministerio de Asuntos Exteriores, puede contactarme aquí. Tengo 20 años de experiencia en la traducción jurada-jurídica de inglés.
FUENTES
Código de Comercio, https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-6627
Ley de Sociedades de Capital, https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
Reglamento del Registro Mercantil, https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-17533
Companies Act 2006, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents
https://vlex.es/vid/simultanea-reunion-consejo-administracion-forma-117949
https://legalvision.co.uk/corporations/board-minutes/
https://www.fundeu.es/recomendacion/cuorum-no-es-sinonimo-de-consenso/
