Existen cuatro términos en el lenguaje societario o de empresa que se pueden confundir, ya que la línea que los distingue puede ser borrosa: company, firm, corporation y business. En esta entrada del blog explico las diferencias que existen entre ellos en el Reino Unido.
COMPANY
El significado que suele atribuirse a company es el de una entidad con personalidad jurídica propia legalmente obligada (según la Companies Act 2006) a presentar una serie de documentos en el Registro Mercantil (Companies House, en el caso de Inglaterra y Gales) para su constitución e inscripción. De ahí que se las conozca también como registered companies.
Dentro de las registered companies están las limited companies (sociedades de capital), que pueden ser private o public. Las private companies no pueden ofrecer sus participaciones sociales al público para su compra, mientras que las public companies sí (aunque en este caso se denominan acciones).
Las private companies se dividen en:
- Private companies limited by shares: sociedades en las que la responsabilidad de los socios se limita al capital que han aportado, es decir, a sus participaciones sociales. Su finalidad es desarrollar una actividad económica.
- Private companies limited by guarantee: sociedades en las que la responsabilidad de los socios (llamados members) se satisface mediante el pago de una suma específica en caso de liquidación. Suelen perseguir fines no lucrativos. Dos ejemplos serían las organizaciones benéficas (charities) y los sindicatos estudiantiles (student unions).
Después, están las public companies limited by shares (en español, lo más similar son las sociedades anónimas) que pueden ser de capital abierto o cerrado, es decir, cotizar o no —listed o unlisted. A diferencia de las private companies, las public companies limited by shares sí pueden vender sus acciones al público (aunque no es obligatorio hacerlo).
En las limited companies, la responsabilidad de los socios y administradores siempre es limitada (aunque en raras ocasiones los tribunales pueden levantar el velo societario para atribuir responsabilidad a los socios o administradores si han cometido un fraude o incumplido una obligación legal).
También hay public companies limited by guarantee, que como las private companies limited by guarantee, no persiguen un fin lucrativo.
Existe un tercer tipo de limited company denominado community interest company (CIC) —también regulada por la Companies Act 2006 y que por tanto entra dentro de la categoría de registered companies—, entidad especial cuyo fin es beneficiar a una comunidad, en lugar de a sus propios accionistas.
Por otro lado, si bien el término company suele usarse para referirse a sociedades sujetas a las obligaciones registrales impuestas por la Companies Act 2006, también engloba entidades no constituidas ni registradas conforme a lo dispuesto en la Companies Act 2006 y cuya existencia es menos común.
Algunos ejemplos serían:
- Chartered corporations: entidades constituidas previa autorización de la Corona mediante cédula real (Royal Charter) y que operan con fines no lucrativos. Un ejemplo serían las asociaciones de carácter profesional, como el Chartered Institute of Legal Executives or el Chartered Institute of Linguists, cuyo objeto es regular el ejercicio de una profesión específica y formar a sus miembros.
- Charitable incorporated associations: entidades sin ánimo de lucro, constituidas en virtud de la Charities Act 2011, que no se inscriben en el Registro Mercantil, sino ante la Charity Commission.
- Corporations sole (o sole corporations): personas jurídicas integradas por un determinado cargo eclesiástico o político. Un ejemplo es el Arzobispo de Canterbury.
Visto lo anterior, aunque parezca evidente, company no siempre tiene el significado de «empresa» como entidad que opera con fines meramente lucrativos.
FIRM
Todas las entidades anteriores tienen personalidad jurídica propia. Las sociedades sin personalidad jurídica propia que persiguen un fin económico se denominan partnerships en el Reino Unido. Están reguladas por la ley Partnership Act 1890.
En el párrafo 1 de su artículo 4, esta ley atribuye la designación firm a las partnerships:
Persons who have entered into partnership with one another are for the purposes of this Act called collectively a firm, and the name under which their business is carried on is called the firm-name.
A diferencia de las companies, las partnerships o firms son entidades sin personalidad jurídica propia que se forman mediante un acuerdo entre los socios, el cual puede ser verbal. Operan con fines económicos y sus socios (denominados partners) tienen responsabilidad ilimitada, lo que significa que responden personal e ilimitadamente por las deudas de la entidad. A diferencia de las registered companies, en la partnership o firm la relación personal entre los socios es de suma importancia.
En el párrafo 1 de su artículo 1, la Partnership Act 1890 las define como sigue:
Partnership is the relation which subsists between persons carrying on a business in common with a view of profit.
Los dos tipos de firms o partnerships son: la general u ordinary partnership (similar a la sociedad colectiva española), la limited partnership (similar a la sociedad comanditaria por acciones española) y la limited liability partnership (LLP). Esta última viene a ser una combinación entre las registered companies y las partnerships. Al igual que las registered companies, las LLP tienen personalidad jurídica propia, la responsabilidad de sus socios es limitada y en caso de insolvencia se rigen por las mismas leyes que regulan la insolvencia de las registered companies. Sin embargo, en el aspecto fiscal se benefician de las ventajas que ofrece una general partnership y, como sucede en estas, las relaciones internas se rigen por un acuerdo entre los socios.
En el Reino Unido, muchos bufetes de abogados (law firms) y firmas de consultoría (consultancy firms) optan por este tipo social.
Por último, cabe señalar que en algunos casos se usa firm como sinónimo de company. Por ejemplo, la consultora Oliver Wyman se hace llamar consulting firm cuando en realidad no es una partnership, sino una limited company.
CORPORATION
Corporation procede del vocablo del latín tardío corporatio, que literalmente significa «formación en un cuerpo». En el ámbito societario, una corporation es una entidad que se crea con personalidad jurídica propia, independiente de la de sus socios, mediante un proceso denominado constitución (incorporation o, en algunos contextos, constitution).
Corporation se emplea normalmente en EE. UU., Australia y Canadá para hacer referencia a sociedades que se constituyen mediante inscripción en el registro mercantil. En el Reino Unido e Irlanda se prefiere usar «company» para este tipo de entidades.
En el Diccionario de términos jurídicos de Enrique Alcaraz Varó encontramos la traducción «sociedad mercantil». Sin embargo, como hemos visto anteriormente, no todas las corporations británicas desarrollan una actividad puramente comercial (las chartered corporations o las corporations sole, por ejemplo).
Un ejemplo de entidad sin personalidad jurídica propia con respecto a sus miembros o socios son las unincorporated associations. En este tipo de entidad, los miembros tienen obligaciones entre ellos que emanan de sus normas y persiguen un fin social, benéfico, religioso o educativo.
BUSINESS
La definición del término business que recoge el Black’s Law Dictionary es la siguiente:
A commercial enterprise carried on for profit; a particular occupation or employment habitually engaged in for livelihood or gain.
Business viene a significar una forma de empresa que adopta una persona o conjunto de personas como medio de vida o con fines lucrativos.
Es más amplio que company, firm y corporation.
En el Reino Unido, las formas jurídicas de empresa (business structures o business media) son cuatro:
- Sole trader: empresario individual.
- Partnership: sociedad similar a la colectiva.
- Limited liability partnership: híbrido de una ordinary partnership y una private limited company.
- Limited company: sociedad de responsabilidad limitada.
FUENTES
- Alcaraz Varó, Enrique y Hugues, Brian. Diccionario de términos jurídicos inglés-español, Spanish-English. 8.ª edición, ed. Ariel, Barcelona, 2005.
- French D., Mayson, French & Ryan on Company Law, 36th Edition, Oxford
- Garner, Bryan A., Black’s Law Dictionary. 11.ª edición, ed. Thomson Reuters, Eagan, 2019.
- Companies Act 2006, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents
- Partnership Act 1890, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/Vict/53-54/39/contents
Sworn / Legal English-Spanish Translator with 20 years of experience in legal translation. BA in Translation & Interpreting and Graduate Diploma in English Law. Specialising in trusts, contracts, company documents and civil litigation documents. Traductora jurada y jurídica de inglés 20 años de experiencia en la traducción jurídica. Licenciada en Traducción e Interpretación y Graduada en Derecho inglés. Especializada en trusts, contratos, documentos societarios y escritos y documentos para procesos civiles y mercantiles.
