¿Cómo se puede operar con una sociedad de capital extranjera (es decir, una sociedad de capital no constituida en el Reino Unido, como se define en la Companies Act 2006) en el Reino Unido? Esta entrada del blog explica los requisitos para abrir una sucursal en el Reino Unido y poder así operar en este país.
Cómo abrir una sucursal en el Reino Unido
¿Qué es una sucursal?
Las sucursales se encuentran entre lo que se denomina «establecimientos permanentes», término que en el Convenio entre el Reino Unido y España para evitar la doble imposición se define como «un lugar fijo de negocios mediante el cual una empresa realiza toda o parte de su actividad».
Además, un establecimiento permanente es una entidad que no tiene una personalidad jurídica distinta de la de su empresa matriz. Esa característica es la que hace a las sucursales diferentes de las filiales, que sí tienen personalidad jurídica propia. Por tanto, una sucursal de una sociedad de capital extranjera que opere en el Reino Unido continuaría estando regulada por las leyes de España, mientras que una filial constituida en Reino Unido estaría regulada por las leyes de este país. En el Reino Unido, el término que se suele utilizar para referirse a una sucursal es «UK establishment».
Requisitos para abrir una sucursal en el Reino Unido
Personalidad jurídica
Solo pueden tener establecimientos permanentes en el Reino Unido entidades extranjeras con personalidad jurídica propia (las más habituales son las sociedades de capital como la sociedad de responsabilidad limitada). Las agencias gubernamentales, sociedades colectivas, sociedades comanditarias simples u otras sociedades sin personalidad jurídica separada de la de sus socios no pueden abrir una sucursal en el Reino Unido.
Presencia física y obligaciones registrales
Como cualquier sociedad de capital británica, una sociedad extranjera que vaya a abrir una sucursal en el Reino Unido tendrá obligaciones registrales, pero solo si tiene una presencia física en este país (una oficina o fábrica) a través de la cual desarrolla su actividad (unas instalaciones para el almacenamiento de mercancías no bastaría).
De estar obligada a inscribirse, la sucursal deberá registrarse en Companies House en el plazo de 1 mes desde el comienzo de su actividad en el Reino Unido.
Cómo registrar una sociedad española en el Reino Unido
El artículo 1046 de la Ley de Sociedades de Capital de 2006 del Reino Unido (Companies Act 2006) recoge las atribuciones del Secretario de Estado para aprobar reglamentos que impongan obligaciones registrales a las sociedades de capital extranjeras que quieran abrir una sucursal en el Reino Unido.
Actualmente, es obligatorio cumplimentar y presentar el modelo OS IN01 (disponible aquí) a Companies House (registro mercantil) para inscribir una sucursal de una sociedad de capital extranjera en Reino Unido.
Los datos (particulars) de la sociedad que hay que aportar son los siguientes:
- denominación social (corporate name) de la sucursal, que corresponderá a la de la sociedad matriz si el Estado miembro de origen de la sociedad matriz pertenece al Espacio Económico Europeo (EEE). Hay que tener en cuenta que la Companies Act 2006 impone determinadas restricciones a la hora de elegir una denominación social (esta no puede incluir palabras ofensivas, por ejemplo; véase el título 5 (Part 5) de dicha ley);
- forma jurídica (con indicación de si la sociedad tiene responsabilidad limitada o ilimitada);
- país de constitución;
- registro mercantil donde se encuentra inscrita;
- número de inscripción en este registro;
- legislación por la que se rige (en el caso de España, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil).
- obligaciones legales de publicidad de cuentas; y
- últimas cuentas presentadas (en su caso), además de una copia certificada de estas y su traducción certificada a inglés;
- datos de los cargos sociales (administradores o consejeros y secretario o secretario persona jurídica, en su caso);
- datos del establecimiento en Reino Unido (por ejemplo, su dirección y el tipo de actividad que va a desarrollar);
- datos del representante permanente (en su caso);
- datos de la persona autorizada para recibir notificaciones en nombre de la sociedad;
Al modelo OS IN01 hay que adjuntar una copia certificada de los documentos fundacionales de la sociedad matriz (escritura de constitución y estatutos sociales), así como una traducción certificada a inglés, ambas autentificadas por un administrador o consejero, el secretario o un liquidador o administrador concursal (si la sociedad se encuentra en proceso de liquidación o situación concursal).
La presentación del modelo OS IN01 debe ir acompañada del pago de 20 GBP mediante cheque o giro postal.
Obligaciones legales de publicidad
Toda sucursal en el Reino Unido cuya sociedad matriz esté obligada en su país (como es el caso de España) a elaborar y depositar ante su registro mercantil cuentas anuales deberá hacer lo propio en el Reino Unido. El plazo de depósito de las cuentas en Companies House es de 3 meses desde la presentación y depósito de las cuentas en el país de origen.
Las cuentas, que deben ir acompañadas de un informe de gestión (Directors’ Report) y un informe de auditoría (Auditor’s Report), deberán depositarse con una traducción certificada a inglés.
El modelo que hay que presentar junto con las cuentas anuales es el OS AA01, disponible aquí.
Obligación de comunicar cambios
Al abrir una sucursal en el Reino Unido, todo cambio que tenga lugar en los datos del establecimiento permanente en este país o la sociedad matriz deberá comunicarse a Companies House mediante dos modelos: el OS CH1 o el OS CH2. Deberán notificarse cambios no solo en los datos, sino también en los administradores/consejeros, personas autorizadas para ejercer la representación social y personas autorizadas para recibir notificaciones en nombre de la sociedad.
TRADUCCIÓN ESPAÑOL-INGLÉS DE DOCUMENTOS SOCIETARIOS
Si necesita una traducción español-inglés de los documentos fundacionales y contables de su sociedad de capital para abrir una sucursal en el Reino Unido, yo puedo ayudarle. Además de contar con casi 20 años de experiencia en la traducción jurada y jurídica de inglés, soy Graduada en Derecho Inglés y he cursado estudios de Derecho societario inglés en el Reino Unido. Puede contactarme aquí.
FUENTES
Register as an overseas company (UK Government)
Tratado de doble imposición entre Reino Unido y España
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Sworn / Legal English-Spanish Translator with 20 years of experience in legal translation. BA in Translation & Interpreting and Graduate Diploma in English Law. Specialising in trusts, contracts, company documents and civil litigation documents. Traductora jurada y jurídica de inglés 20 años de experiencia en la traducción jurídica. Licenciada en Traducción e Interpretación y Graduada en Derecho inglés. Especializada en trusts, contratos, documentos societarios y escritos y documentos para procesos civiles y mercantiles.
Hola, me ha resultado muy útil este artículo, ya que a veces es un poco lioso conocer los pasos tan detallados para poder montar una extensión de tu empresa en otro país.
Hola, Rocío. Me alegro de que te haya resultado útil. Es complicado, pero la información facilitada es bastante más clara que en el caso de España. Saludos