La escritura de constitución de la sociedad limitada inglesa
El certificado de constitución, la escritura de constitución y los estatutos sociales constituyen los documentos fundacionales de la sociedad limitada inglesa. En Inglaterra y Gales, la constitución de una sociedad limitada por acciones (private company limited by shares o public company limited by shares, si tiene permitido por ley ofrecer acciones al público) se lleva a cabo en tres pasos: la formación, que consiste en suscribir una escritura de constitución o memorandum of association, la solicitud de inscripción de la sociedad en Companies House (Registro Mercantil del Reino Unido) y la inscripción en dicho registro, tras la cual se expide el certificado de constitución (certificate of incorporation). Esta entrada del blog se centra en los requisitos para la suscripción y el contenido de la escritura.
La escritura según las leyes anteriores a la Companies Act 2006
Las sociedades limitadas inglesas constituidas con anterioridad al 1 de octubre de 2009 tenían que suscribir una escritura donde se especificara el alcance de su actividad (por ejemplo, mediante una cláusula de objeto social u objects clause).
Con la entrada en vigor de la Companies Act 2006, la extensión de la escritura se redujo considerablemente y todas aquellas cláusulas que antes se incluían en este documento se entienden ahora parte de los estatutos sociales o articles of association.
Cláusulas y formato de la escritura de constitución
La nueva escritura de constitución simplemente indica que los suscriptores manifiestan su voluntad de crear una sociedad en virtud de la Companies Act 2006 (concretamente, su artículo 8) y constituirse en sus socios o accionistas.
La denominación social se hace constar en el título. Además, se declara que los socios se comprometen a suscribir, como mínimo, una participación o acción cada uno.
La escritura, que deberá ir refrendada por cada suscriptor, se presentará en el formato establecido en el anexo 1 (Schedule 1) del Reglamento de Inscripción de Sociedades de 2008 (Companies (Registration) Regulations 2008 o SI 2008/3014).
Siguiente paso: la inscripción
A diferencia de la escritura de constitución española, la inglesa no tiene que elevarse a pública ante notario, lo que agiliza el proceso de constitución.
Una vez suscrita la escritura, el siguiente paso consiste en solicitar la inscripción de la sociedad en Companies House.
Actualmente, solamente pueden hacerlo por vía telemática las private companies limited by shares que hayan adoptado los estatutos sociales tipo o Model articles.
Si necesita una traducción jurada a español de una escritura de constitución de una sociedad limitada inglesa, póngase en contacto conmigo aquí. Yo soy traductora jurada de inglés especializada en Derecho societario inglés.
FUENTES
Companies Act 2006, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents
Companies (Registration) Regulations 2008, https://www.legislation.gov.uk/uksi/2008/3014/contents/made
French D., Mayson, French & Ryan on Company Law, 36th Edition, Oxford
Sworn / Legal English-Spanish Translator with more than 15 years of experience in legal translation. BA in Translation & Interpreting and Graduate Diploma in English Law. Specialising in trusts, contracts, company documents and civil litigation documents. Traductora jurada y jurídica de inglés con más de 15 años de experiencia en la traducción jurídica. Licenciada en Traducción e Interpretación y Graduada en Derecho inglés. Especializada en trusts, contratos, documentos societarios y escritos y documentos para procesos civiles y mercantiles.