Al abrir una sucursal o constituir una filial de una sociedad limitada británica en otro país, uno de los documentos que se ha de presentar es el Certificate of Good Standing o «COGS». Esta entrada del blog habla sobre su contenido y cómo obtenerlo.
¿Qué es el Certificate of Good Standing?
En el Reino Unido, un Certificate of Good Standing o «COGS» expedido con respecto a una limited company (o sociedad de capital) viene a aportar información general sobre su situación.
Acredita que, según los documentos que obran en Companies House (Registro Mercantil):
- la sociedad ha existido de manera ininterrupida desde su constitución;
- la sociedad cuenta como mínimo con un administrador (si se trata de una private company) que además es persona física mayor de 16 años (el mínimo de administradores es de dos en el caso de las public companies, uno de los cuales tiene que ser persona física);
- la sociedad no se halla incursa en ningún procedimiento de liquidación ni ha recibido un auto de disolución;
- no se han nombrado liquidadores ni administradores concursales para que gestionen el patrimonio social;
- Companies House no ha adoptado medidas para cursar la cancelación registral o extinción de la sociedad; y
- la sociedad se halla al corriente de sus obligaciones registrales.
¿Qué datos aparecen en el certificado?
Un Certificate of Good Standing incluye los siguientes datos:
- nombre registrado de la empresa
- número de registro de la empresa (CRN)
- fecha de constitución en el Registro Mercantil
- nombres de todos los directores actuales de la empresa
- nombre del secretario de la empresa (si procede)
- dirección del domicilio social
- fecha de emisión
Puede incluir otros datos, como los nombres de los administradores, el domicilio social, los objetos sociales y los cambios en la denominación social (en su caso).
El certificado también incluirá una declaración de buena reputación en la que se indique que la empresa está al día con sus registros, tiene al menos un director natural mayor de 16 años, ha tenido una existencia “continua e ininterrumpida” desde su constitución y no está sujeta a ninguna acción relativa a su disolución, liquidación o administración.
Estos certificados sólo son válidos durante 3 meses a partir de su fecha de emisión. Transcurrido ese tiempo, tendrá que solicitar un certificado actualizado, si es necesario.
¿Cuándo se usa un Certificate of Good Standing?
Cuando se va a abrir una sucursal o filial de una limited company británica en otro país, algunas instituciones u organismos pueden exigir la presentación de este certificado como parte de su proceso de due diligence. Es el caso de los bancos, por ejemplo.
Es importante tener en cuenta que, en estos certificados, «good standing» no se refiere específicamente a la solvencia de la sociedad en cuestión. Estos certificados no constituyen una prueba de la situación económica de una sociedad.
Cómo se obtiene
El Certificate of Good Standing se solicita a Companies House, que emite copias certificadas de los registros que obran en su poder.
Si se solicita directamente a Companies House, el precio es de 15 GBP. La tramitación se puede demorar hasta 4 días. Se puede optar por un envío normal o por la entrega el mismo día y los costes de legalización y mensajería corren por cuenta del interesado.
Los datos recogidos en el Certificate of Good Standing también se pueden incorporar al certificado de constitución (Certificate of Incorporation) como una declaración (good standing statement) o expedir como un certificado independiente.
Otras jurisdicciones
El Certificate of Good Standing también se usa en los territorios británicos de ultramar (British Overseas Territories) como las Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán e Islas Bermudas.
El contenido suele ser similar. Acredita la situación de la sociedad y, en algunas jurisdicciones (por ejemplo, en las Islas Vírgenes Británicas), confirma también que esta se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias.
Legalización
Cuando se va a presentar un Certificate of Good Standing en España, será necesario legalizarlo mediante apostillado.
Hay empresas que ayudan a tramitar tanto la solicitud del certificado como la legalización, por ejemplo, The Apostille Service (www.apostille.org.uk).
FUENTES
- https://www.gov.uk/guidance/order-certified-copies-and-certificates-from-companies-house
- https://www.btc-nw.co.uk/corporate-legal-services/certificate-of-good-standing/#:~:text=A%20Certificate%20of%20Good%20Standing%20states%20that%20according%20to%20the,by%20the%20Registrar%20of%20Companies.
- https://www.apostille.org.uk/certificate-of-good-standing
- https://bvi.gov.vg/content/certificate-good-standing-0
Sworn / Legal English-Spanish Translator with 20 years of experience in legal translation. BA in Translation & Interpreting and Graduate Diploma in English Law. Specialising in trusts, contracts, company documents and civil litigation documents. Traductora jurada y jurídica de inglés 20 años de experiencia en la traducción jurídica. Licenciada en Traducción e Interpretación y Graduada en Derecho inglés. Especializada en trusts, contratos, documentos societarios y escritos y documentos para procesos civiles y mercantiles.
