El «Certificate of good standing»

Al abrir una sucursal o constituir una filial de una sociedad limitada británica en otro país, uno de los documentos que se ha de presentar es el Certificate of good standing o «COGS». Esta entrada del blog habla sobre su contenido y cómo obtenerlo.

¿Qué es el Certificate of good standing?

En el Reino Unido, un Certificate of good standing o «COGS» expedido con respecto a una sociedad limitada viene a aportar información general sobre su situación.

Acredita que, según los documentos que obran en Companies House (Registro Mercantil):

  • la sociedad ha existido de manera ininterrupida desde su constitución;
  • la sociedad cuenta como mínimo con un administrador (si se trata de una private company) que además es persona física mayor de 16 años (el mínimo de administradores es de dos en el caso de las public companies, uno de los cuales tiene que ser persona física);
  • la sociedad no se halla incursa en ningún procedimiento de liquidación ni ha recibido una orden de liquidación;
  • no se han nombrado liquidadores ni administradores concursales para que gestionen el patrimonio social;
  • Companies House no ha adoptado medidas para cursar la cancelación registral o extinción de la sociedad;
  • la sociedad se halla al corriente de sus obligaciones registrales.

Puede incluir otros datos, como los nombres de los administradores, el domicilio social, los objetos sociales y los cambios en la denominación social (en su caso).

No es posible solicitar certificados que incluyan información sobre los socios o accionistas, sus participaciones o acciones, ni una declaración de capital (statement of capital).

¿Cuándo se usa un Certificate of good standing?

Cuando se va abrir una sucursal o filial de una sociedad limitada británica en otro país, algunas instituciones u organismos pueden exigir la presentación de este certificado como parte de su proceso de diligencia debida. Es el caso de los bancos, por ejemplo.

Es importante tener en cuenta que, en estos certificados, «good standing» no se refiere a la solvencia de la sociedad en cuestión. Estos certificados no constituyen una prueba de la situación económica de una sociedad.

Cómo se obtiene

El Certificate of good standing se solicita a Companies House, que emite copias certificadas de los registros que obran en su poder.

Si se solicita directamente a Companies House, el precio es de 15 GBP. La tramitación se puede demorar hasta 4 días. Se puede optar por un envío normal o por la entrega el mismo día y los costes de legalización y mensajería corren por cuenta del interesado.

Se puede incorporar al certificado de constitución (certificate of incorporation) como una declaración (good standing statement) o expedir como un certificado independiente.

Otras jurisdicciones

Los certificates of good standing también se usan en los territorios británicos de ultramar (British Overseas Territories) como las Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán e Islas Bermudas.

El contenido suele ser similar. Acreditan la situación de la sociedad y, en algunos casos (por ejemplo, en las Islas Vírgenes Británicas), confirman también que la sociedad se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias.

Legalización

Normalmente, cuando se va a presentar un Certificate of good standing en el extranjero, será necesario legalizarlo mediante apostillado.

Hay empresas que ayudan a tramitar tanto la solicitud del certificado como la legalización, por ejemplo, The Apostille Service (www.apostille.org.uk).


FUENTES

https://www.gov.uk/guidance/order-certified-copies-and-certificates-from-companies-house

https://www.btc-nw.co.uk/corporate-legal-services/certificate-of-good-standing/#:~:text=A%20Certificate%20of%20Good%20Standing%20states%20that%20according%20to%20the,by%20the%20Registrar%20of%20Companies.

https://www.apostille.org.uk/certificate-of-good-standing

https://bvi.gov.vg/content/certificate-good-standing-0