El «memorandum of association»

El certificate of incorporation (certificado de constitución), memorandum of association (habitualmente traducido como escritura de constitución o acta constitutiva) y los articles of association (estatutos sociales) constituyen los documentos fundacionales de las limited companies (sociedades de capital) inglesas.

En Inglaterra y Gales, la constitución de una sociedad limitada por acciones (private company limited by shares o public company limited by shares, si tiene permitido por ley ofrecer acciones al público) se lleva a cabo en tres pasos: la formación (formation), que consiste en suscribir un acta o escritura de constitución (memorandum of association), la solicitud de inscripción de la sociedad en Companies House (Registro Mercantil del Reino Unido) y la inscripción en dicho registro, tras la cual se expide el certificado de constitución (certificate of incorporation). Esta entrada del blog se centra en los requisitos para la suscripción y el contenido del memorandum of association.

Traducción jurada de escritura de constitución de sociedad inglesa. Traductor jurado de inglés.

El memorandum of association según las leyes anteriores a la Companies Act 2006

Las limited companies inglesas constituidas con anterioridad al 1 de octubre de 2009 tenían que suscribir un instrumento donde se especificara el alcance de su actividad y capacidad contractual (mediante una cláusula de objeto social u objects clause).

Con la entrada en vigor de la Companies Act 2006 (que sustituyó a la Companies Act 1985), la extensión de este instrumento se redujo considerablemente y todas aquellas cláusulas que antes se incluían en él se entienden ahora parte de los estatutos sociales o articles of association, a menos que la sociedad haya decidido enmendar sus estatutos para modificar estas cláusulas. Además, el artículo 31 de dicha ley establece que, a menos que la sociedad opte expresamente por limitar su objeto social en sus estatutos, este se considerará ilimitado.

Cláusulas y formato del memorandum of association

La nueva acta o escritura de constitución simplemente indica que los suscriptores manifiestan su voluntad de crear una sociedad en virtud de la Companies Act 2006 (concretamente, su artículo 8) y constituirse en sus socios o accionistas.

La denominación social se hace constar en el título. Además, se declara que los socios se comprometen a suscribir, como mínimo, una participación social o acción cada uno.

El acta, que deberá ir refrendada por cada suscriptor, se presentará en el formato establecido en el anexo 1 (Schedule 1) del Reglamento de Inscripción de Sociedades de 2008 (Companies (Registration) Regulations 2008 o SI 2008/3014).

memorandum of association

Siguiente paso: la inscripción

A diferencia de los sistemas continentales, donde el notario desempeña una función esencial en los negocios jurídicos a nivel nacional, en Inglaterra y Gales, el papel del notariado en asuntos de su propia jurisdicción es muy reducido. Sus funciones se circunscriben más bien a transacciones internacionales. Por eso, a diferencia de la escritura de constitución española, el memorandum of association no tiene que elevarse a público ante notario, lo que agiliza el proceso de constitución.

Una vez suscrito el acta constitutiva o memorandum of association, el siguiente paso consiste en solicitar la inscripción de la sociedad en Companies House.

Actualmente, solamente pueden hacerlo por vía telemática las private companies limited by shares que hayan adoptado los estatutos sociales tipo o Model articles.

Si necesita una traducción jurada a español de un acta de constitución de una limited company inglesa, póngase en contacto conmigo aquí. Yo soy traductora jurada de inglés especializada en Derecho societario inglés.


FUENTES

Companies Act 2006, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents

Companies (Registration) Regulations 2008, https://www.legislation.gov.uk/uksi/2008/3014/contents/made

French D., Mayson, French & Ryan on Company Law, 36th Edition, Oxford

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